如何确定股权激励的来源和数量？

【前言】

老板到底该拿出多少股份？相信这个问题困扰了很多准备或者正在开展股权激励的老板们，今天我们就一起来看看激励股权的来源和数量的确定、激励股权（票）的价格的确定以及、激励股权的资金来源的确定：

【激励股权的来源和数量的确定】

（一）股权激励的来源

上市公司股权激励的股票来源方式主要有定向增发、回购股票、股东转让、留存股票四种。

非上市公司不能采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励股票的来源问题，但可以采用以下几种方式：预留股份、股东出让股份、增资扩股、股份回购。

（二）激励股权的数量

1、确定激励股权数量应考虑的因素

激励股权数量过大，可能影响控股股东的控制权，还可能给公司带来现金流压力；过小，则激励效果不佳。故企业需综合考虑创始股东意愿、激励目的、企业薪酬水平、企业发展状况、资本运作要求、企业的规模与净资产、行业竞争环境、法律规定和职工需求等因素后，确定适当的激励股权总量。

在总量确定后，再分配每个激励对象的具体数量。分配单个激励对象的激励数量时需要考虑法律法规的强制性规定、兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。

2、法律的限制性规定

非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制。

对上市公司而言，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

【激励股权（票）的价格的确定】

（一）非上市公司激励股份的确定

激励股份的价格包括授予价格和退出价格。授予价格是指激励对象为了获得激励股份而需要支付的对价。对于激励对象来说，授予价格越低对其越有利。但是，授予价格过低会有损股东利益。因此，在确定授予价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。

由于非上市公司没有相应的股票价格作为基础，授予价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励股份的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。

退出价格是指因故退出获授股份时回购价，实践中一般约定回购价为原授予价或净资产价。

（二）上市公司限制性股票价格的确定

对上市公司而言，限制性股票最低可以按市场价格的五折授予员工。上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

此外，对于上市公司而言，实施限制性股票激励还要考虑股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市场，公司整体业绩表现与股价并非是完全的正相关，也就意味着解除限售后的股票价格不是必然的高于授予价格。

（三）上市公司股票期权价格的确定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

【激励股权的资金来源的确定】

实务中，有的公司实施股权激励时，由公司或股东无偿将激励股权（或权能）赠与激励对象，也有的公司则是将激励股权（或权能）有偿转让给激励对象。需特别注意的是，即使是“无偿赠与”，可能也需要一定资金来实施，只不过不是激励对象自掏腰包而已。

常见资金来源为被激励对象自筹资金，被激励对象以奖金或分红抵扣、公司或股东借款或担保、公司设立激励基金、对被激励者进行资金上的资助，以及采用信托等金融工具。但《上市公司股权激励管理办法》明确上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。