如何确定激励股权的持股模式

【前言】

股权激励其中重要的一环就是确定激励对象的持股方式。实践中，通常分为直接持股和间接持股，不同持股模式有什么样的利弊及限制？我们如何如确定激励股权的持股模式？大家一起来看看：

【股权激励时选择持股模式需考虑的因素】

企业实施股权激励时选择持股模式通常需综合考虑不同持股模式的利弊、成本、税负、激励目的、资本运作要求等因素。

【不同持股模式的主要利弊及限制】

持股方式包括直接持股和间接持股。实务中，间接持股主要有：设立持股公司、有限合伙、信托、代持、工会、员工持股会、资管计划、私募股权基金等。不同持股模式的主要利、弊及限制如下：

1、直接持股

（1）优势

A 激励对象直接行使股东权利，有较强的归属感；

B 法律关系清晰。

（2）弊端

A 人数受限制，有限公司不得超过50人，股份公司不得超过200人，如果激励对象数量超过该数额，操作上有法律障碍；

B 管理难度大，如出现员工离职、退休、股权转让等情形，需要召开股东会、修改公司章程、办理股权变更登记；

C决策效率低，因持股人数众多，可能会因此影响公司的决策效率

D容易引发股东纠纷；

E 在公司未来申请上市过程中，不单要受到200个发起人的限制，而且实践中监管机构对于自然人股东较多的申请往往出于谨慎原因而较难审核通过。

2、公司持股

这种持股方式是指，激励对象共同设立一家或多家（视情形需求）有限责任公司，通过该有限公司持有目标公司的股权。这种方式是常见的间接持股方式，也是利弊共存，目标公司可以根据实际情况决定是否采用这种持股方式。

（1）优势

A 可以避免人数过多时，无法在目标公司层面直接持股的人数限制；

B有利于锁定和控制激励对象；

C风险隔离，降低目标公司股权变动频繁的管理风险。激励对象股权变动时，在持股公司层面即可完成人员变更，不会影响到目标公司的股权稳定。

（2）弊端

A双重纳税，税负较重；

B 按照目前的发行监管要求，发行人股东及其向上追溯的股东，若存在单纯以持股为目的的壳公司，壳公司将不再视同为一个股东，需要进行穿透披露至最终的自然人股东并合并计算股东数量。因此这种方式仍然不能规避发起人股东数量不得超过200人的限制。

3、信托持股

（1）优势

A可以避免双重征税，有利于激励对象的权益最大化；

B 风险隔离；

C不存在杠杆、分级、嵌套等结构化安排的信托计划，可以视为一个持股主体，能够有效避免有限公司股东不超过50人、股份公司不超过200人的数量限制。

（2）弊端

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，信托持股由于其背后的出资人股东不明确，因此监管部门认为可能会导致股权纠纷，因而要求所有拟上市公司在上市申报前必须将信托持股清理干净，才能申报材料。故以上市为目标的公司在考虑员工持股路径时，不推荐信托方式持股。

4、有限合伙持股

（1）优势

A可避免双重纳税；

B 可增强对目标公司控制权；

C 设立、变更手续相对简便。

（2）弊端

A公司将来申请上市，有限合伙持股可能要追溯到有限合伙后面的自然人股东。因此，有限合伙的人数要进行控制，避免将来构成上市障碍;

B 税收优惠存在一定合规风险。

5、金融产品持股

实务中，不少企业选择采用金融产品作为持股平台，常见的有资产管理计划和契约型私募基金。这类金融产品受到监管和备案，安全性较高，操作较规范和便捷，可以避免双重征税。其缺点是门槛较高，不少激励对象难以图及，属于“三类股东”，如处理不妥，可能影响企业顺利上市。

【持股方式的通常做法】

上述几种持股方式中，直接持股、法人持股和有限合伙比较常见，工会和职工持股会因目前存在制度性障碍已经不再使用，委托代持和信托持股在公司上市之前必须清理干净，金融产品持股在符合资管新规要求的前提下可以适用。