境外上市的主要方式及条件

【前言】

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。

【境外上市的主要方式】

（一）境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券部门申请发行登记注册，并发行股票（或其他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票上市，取Hong kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市，取SingaPore第一个字“S”为名。

通常，境外直接上市都是采取IPO的方式进行。境外直接上市的主要困难在于：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

内地企业到境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市。即中国内地的企业法人通过在香港、纽约或者新加坡首次发行股票的方式直接在境外获取上市资格，如青岛啤酒（H股）、中新药业（S股）等；涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（IPO、红筹股），中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并且在中国境外直接上市，如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。

（二）境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业未来避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将托内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人。如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购（RTO）的方式实现挂牌上市。还有国内A股上市公司境外拆分上市，如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业上市；存托凭证（DR）和可转换债券（CB），如青岛啤酒、上海石化、仪征化纤等八家，他们的主挂牌在中国香港，同时通过全球存股证方式（GDR）和美国存股证方式（ADR）分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。

【境外上市的条件】

符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的额上市申请依法予以批准：

（1）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

（2）申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元；

（3）具有规范的法人治理结构、完善的内部管理制度和稳定的高级管理层；

（4）上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定；

（5）申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。

因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中中介机构名单书面报证监会备案。另外，对于间接境外上市的企业，按证监会在2000年颁布的《关于设计境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，现在审核过程中，必须取得证监会出具的《中国法律无异议函》，否则境外交易所不予受理申请。“无异议函”是指中国证券会对中国律师报送的关于设计境内权益的境外公司在境外市场发行股票和上市事宜的法律意见书出具没有任何意义的同意函，主要包括合适股本结构、转资以及外资进入等环节的合法性，公司的产业政策是否符合《外商投资产业政策》，境内资产是否以合理价格转移到境外，确定没有造成境内资产流失，收购境内资产的外汇是否合法，是否获得外汇管理部门审批等。

【结语】

以上就是小编为大家整理的境外上市的主要方式及条件的相关资料，希望对大家有所帮助。