外商投资企业——股权变更

【前言】

外商投资企业股权变更不得导致中外合资、合作经营企业变更为外商独资经营企业;需由中方控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地位，那么具体的外商投资企业股东变更怎么操作呢，小编为您整理以下内容。

外商投资企业一方股东对外转让股权，应当经其他股东一致同意

依据《公司法》（2013年修订）第七十一条第二款规定有限责任公司“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”也就是说对于内资有限责任公司来说，如果公司章程不作出特别固定，股东对外转让股权，经过其他股东过半数即可。而对外商投资企业而言，《中外合资经营企业法》第四条第四款规定“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方一致同意”；《中外合作经营企业法》第十条规定“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准”。

上述《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》相对《公司法》而言，是特别法和一般法之间的关系，基于特别法优于一般法的法律适用规则，最高人民法院在《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十一条时明确规定“外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。”

【如何进行外商投资企业股权变更】

办事项目名称为外商投资企业股权变更，办事依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》、《商务部办公厅关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知》、《商务部办公厅关于对外商投资企业股权变更有关问题的答复》等。

办理条件

（一）、通过拟设立企业所在的区(县级市)外经贸主管部门的初审;

（二）、通过其他按照特定行业管理规定应完成的前置性审批。

办理程序到受理窗口递交申请材料并领取回执——到受理窗口领取批复文件——到受理窗口(或批复文件指定的外经贸主管部门)领取批准证书――申请人到工商等部门办理相关手续。

收费标准及依据

办理期限及服务承诺材料齐全、符合法定形式起10个工作日内办结;材料不齐全或者不符合法定形式的，一次性书面告知申请人有关补充(修改)材料的要求。

办事需提交材料目录

1、投资者股权变更申请书;

2、企业原合同、章程及其修改协议;

3、企业批准证书和营业执照复印件;

4、企业董事会关于投资者股权变更的决议;

5、企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

6、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

7、法律、行政法规和国家产业政策等另有规定及审批机关认为必须的其它材料。