【前言】

兼并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购,指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。公司兼并收购非常的普遍,那么公司兼并收购需要了解哪些知识呢?

【并购小知识】

1、善意收购

当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时,向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出,且不被要求公开披露。

2、敌意收购

猎手方不顾及猎物公司董事会和经理层的利益和苦衷,既不作事先的沟通,也鲜有些警示,就直接在市场上展开标购,诱引猎物公司股东出让股份。

3、要约收购

是指收购方通过向被收购公司的股东,发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

4、杠杆收购

其本质是举债收购,即以债务资本为主要融资工具,这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。

5、金融衍生工具

通常是指从原生资产派生出来的金融工具。由于许多金融衍生产品交易 在资产负债表上没有相应科目,因而也被称为“资产负债表外交易(简称表外 交易)”。根据产品形态,可以分为远期、期货、期权和掉期四大类。

6、期权合约

期权的买方向卖方支付一定数额的权利金后,就获得这种权利,即拥有在一定时间内以一定的价格(执行价格〕出售或购买一定数量的标的物(实物商品、证券或期货合约)的权利。

7、期货合约

期货合约指由期货交易所统一制订的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量和质量实物商品或金融商品的标准化合约。

8、商品期货

商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。商品期货历史悠久,种类繁多,主要包括农副产品、金属产品、能源产品等几大类。

9、金融期货

指以金融工具为标的物的期货合约。金融期货作为期货交易中的一种,具有期货交易的一般特点,但与商品期货相比较,其合约标的物不是实物商品,而是传统的金融商品。

10、利率期货

利率期货,指以利率为标的物的期货合约。利率期货主要包括以长期国债为标的物的长期利率期货和以二个月短期存款利率为标的物的短期利率期货。

11、货币期货

货币期货,指以汇率为标的物的期货合约。货币期货是适应各国从事对外贸易和金融业务的需要而产生的,目的是借此规避汇率风险。

12、股票指数期货

股票指数期货指以股票指数为标的物的期货合约。股票指数期货不涉及股票本身的交割,其价格根据股票指数计算,合约以现金清算形式进行交割。

13、看涨期权

看涨期权,是指期权的购买者拥有在期权合约有效期内按执行价格买进一定数量标的物的权利。

14、看跌期权

看跌期权是指期权的购买者拥有在期权合约有效期内按执行价格卖出一定数量标的物的权利。

并购之前你先要了解些什么?

(一)摸清家底

并购之前,最重要的是企业的关键性数据,比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。

上面是静态的家底,也就是不会动的家底。而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底,两个家底都要摸得清楚。

(二)行业情况

并购的目的一般都是产业性的整合与并购,即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。这个时候的并购,一定要考虑到行业情况,首先是整个行业的规模,自己公司所占的地位与占有率,对方公司的地位与占有率。除了要约方以外,是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。这很重要,如果有大量的被并需求的话,供求关系也会导致公司有一个好价钱。

(三)互补与对方需求

除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外,对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。

第一你要看对方的并购对象中,你是不是唯一的,是不是最合适的,如果它的并购需求是唯一的,价格自然会高。第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的,并购不是结束,而是下一轮整合的开始。

并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2,单纯的合并不是对方的目的,此时做到知已知彼尤为重要。

(四)并购标的与对赌

并购最核心的问题是公司值多少钱的问题?很多老板不知道自己的企业价值几何。其实计算的方法还是很简单的,根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况,以及非利润的公司资源(包括团队、无形资产等)这三个方面来计算。

(五)退出:是全卖还是半卖?

一种并购是全卖,原有团队拿钱走人,另一种情况是双方谈好协议条款,团队需要服务到一定期限后方可离开,而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。

当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去,原有团队及公司成了新公司的一部分。

【小编提示】

公司兼并收购是一个博弈的过程,在作出并购决定之前你一定要先了解好以上的内容。