【前言】

企业上市是一项复杂的系统工程,需要在各个方面满足上市的规范要求,而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计,因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。所以针对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题,结合证监会审核关注点进行说明,作出如下整理,以期对广大用户及企业有所帮助和借鉴。

【企业对自身进行充分全面评估】

任何企业想要上市,首先都要盘算一下自家公司的家底,掂量一下自己够不够条件上,有没有一些可能导致上市失败的硬性障碍,比如注册资本没有实缴、近三年受到过行政处罚、自然人股东存在国家公务人员或不符合现行法律规定的持股人员或偷税漏税行为等。

所以,这个时候,企业需要请券商、会计师等专业机构和人员进行前期的调查和摸底。专业人员也会对企业现有的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势、未来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等做一个全面客观的评估。

同时,企业自身也要根据内外部的判断和评估,充分预判上市的利弊,比如企业能否承担因上市所耗用的时间和经济支出?能否按监管要求规范运作(众所周知规范运作需要花费成本,比如补交税款(金额往往很大)、人员五险一金、各种法定岗位的设置等)?上市后能否履行信息披露义务,接受监管,成为公众公司,赤裸裸的将企业的各项内部运作及财务状况展示给投资者和监管者?能否承担公众公司的责任和压力等等…如果这些都考虑清楚了,专业机构的评估也通过了,那么就可以继续向上市的目标前进了。

【引入专业且有信任度的机构】

决定好要上市后,企业必然要引入中介机构,券商、律师、会计师、评估师等专业机构和人员。一般来说,选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等,这里需要强调一下,中介机构不一定规模名气大就是最合适的,中介机构间是否有信任度、有默契、配合度高,尤其各中介项目承做团队的负责人及其成员是否具备专业的项目经验才是最关键和重要的。如果不专业,可能会间接成为企业上市的阻碍。

【引进战略机构投资者】

想要上市,一定要做好上市前三年、上市排队过程中以及上市后几年的业绩增长准备。这个时候就需要企业引进一些投资者来共同实现上市目标。如果企业目前只缺钱,那么可以引进财务投资者。但基于上市后持续多年的业绩增长单靠企业自身是很难维持的。所以建议企业在选择投资者时,要重点考虑投资者的资源能否帮助企业未来更好的发展,保持业绩的稳定增长。

对准备引进的战略投资者,也应该对其进行反向的尽职调查,有些战略投资者投前各种夸大其辞,投后对企业不管不顾,只等着企业实现上市收益,这样的“战略投资者”要不得。同时,引进战略投资者,大多要求签订对赌协议(包括对上市时间的对赌、业绩的对赌、股权回购的对赌)等,如果企业自身较强势,建议不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议,对赌结果的好坏与否会直接导致企业丧失自主性,更甚者会导致企业破产。

【股份制改造】

股改的目标是为了满足企业上市的条件和要求,股改的过程中要做到突出主营业务,形成核心竞争力和可持续经营能力,保证公司的独立运营,规范运作,避免同业竞争,减少和规范关联交易。针对企业的现状,来设计实现多赢的改制方案,降低上市的时间成本和经济成本。

这一阶段建议企业听取专业机构人员的建议,或在专业人士的指导下进行。

【券商进行辅导】

股份制公司设立以后,就开始进入辅导阶段,股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导,同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。

辅导不是对企业个别人的辅导,而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时,中介机构进场进行尽调,同时,按照申报板块的要求,开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹,很多事情是可以同时穿插实施的,必须紧锣密鼓,才不会浪费时间,尤其是一些耗时较多的事情,一定要提前梳理提前解决(比如国有股份的豁免申请等)。辅导到一定阶段后,券商会向证监局提出验收的申请。

【推荐阶段】

辅导验收合格后,进入推荐阶段,企业与券商签署好保荐协议,向证监会申报材料,等待反馈意见。

国家每年过会的企业只控制在 100-200 家左右,但是申报排队的企业却达到了 600-700 家,在此过程中,企业也要根据反馈意见不断地要更新或补充材料,这一阶段耗时较长,企业需要做好心理准备。

在材料申报完完毕后,一定要关注媒体的报道,防止有些黑媒开始勒索企业,放大企业缺点甚至无中生有,导致企业处于被动甚至上市失败。

企业在排队等待的过程中,还要保证好业务的持续增长,建议企业提前做好业绩规划,且要不仅仅只计划申报期这三年的业绩增长。尤其要防范因业绩增长过快而在排队期和上市后初期导致业绩滑落,从而导致功归一篑。

【拟上市公司的财务准备】

(一)优化企业财务状况

企业上市前条件包含多项指标,比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况,及偿债能力、运营能力及盈利能力。

(二)完善社会审计及资产评估

审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所,对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。

负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元,有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元,并且成立 3 年以上,并保持最近 3 个年度持续盈利。

(三)完善公司财务报表

公司财务报表主要包括审计报告,即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。

资产负债表,即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块,这种报表明确了企业的经营方向。

损益表,即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况,包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。

现金流量表,即账务状况变动表,表示的是一定时期内(一般按月或者按季度),企业的现金及等价物的变动情况。

公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心,全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。

(四)加强财务风险管理

防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点,主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中,资金风险属于可控风险,企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资产的回收,对其他公司、机构及个人所欠资金及资产要最快的有效收回。

(五)组织的变革及业务的转型

为了适应上市公司的组织结构,上市前公司组织的变革成为不可或缺的措施。组织的具体变革是去除冗余的组织结构,建立企业欠缺的组织结构;业务的具体转型是基本具备上市的公司,主营业务保留之外对不景气的业务进行一定范围的剥离,以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求。