最高法出台公司法新司法解释保护中小投资者权益

【前言】

2019年4月28日，最高人民法院对外发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。该司法解释自2019年4月29日起施行。

规定一共包含六条，主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。下面一起来看一下吧。

【法条链接】

第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

【小编解读】随着经济的发展，公司之间的关联交易屡见不鲜。许多公司控股股东、实际控制人、董事、监事等高级管理人员，与公司进行关联交易，挪用公司资金、转移利润，严重损害了公司、少数股东和债权人的利益。

《公司法》第二十一条和第一百五十一条在原则上规定了关联方利用关联关系损害公司利益的应当承担损失赔偿责任，但司法实践中，法院在审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，行为人往往会抗辩称其已经履行了合法程序，以此豁免关联交易赔偿责任。为此，该《规定》明确了关联交易的核心在于“公平”。即使关联交易已经履行了相应的程序，但确实损害了公司利益，存在不公平的情形，公司可以要求关联人承担损害赔偿的责任。

第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

【小编解读】根据合同相对性的原理，公司作为合同一方可以提起确认关联合同无效与撤销的诉讼。但由于关联人是公司控股股东、实际控制人等高层管理人员，实际上控制着公司，在司法实践中往往导致公司无法起诉，使得关联交易合同很难被无效和撤销。该条《规定》针对这一点，明确了符合条件的股东可以依法提起诉讼，要求确认关联交易合同无效或者撤销合同。

第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

【小编解读】该条《规定》明确了董事任期未届满，股东会或股东大会也可决议解除其职务，即董事职务的无因解除，其法理基础为公司与董事之间为委托关系，双方均有任意解除权，公司可以随时解除董事职务，董事也可以随时辞职，廓清了公司与董事的关系。

为了保护董事的合法权益，防止公司无故解除董事职务，该《规定》也明确了法院在审理董事因职务解除与公司发生补偿纠纷时，应该根据法律、公司规定和合同约定，综合考虑来确定是否补偿与补偿的数额。

第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

【小编解读】该条《规定》明确了公司分配利润的时限。股东作为公司的投资者，其权利依法受到保护，但从实践中看，中小股东由于持股比例小，在公司中地位较低，其利润分配请求权往往难以得到保障。因此该《规定》提出了公司完成利润分配的时限要求，明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配，充分的保护了股东的利润分配请求权。

第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

【小编解读】该条《规定》明确了有限责任公司股东分歧的解决方式。最高院民二庭答记者问时提到，基于公司永久存续性的特征，在有限责任公司股东产生重大分歧，使公司无法正常运营，出现公司僵局时，只要尚有其他途径解决矛盾，应当尽可能采取其他方式解决，从而维持公司运营，避免解散。由于有限责任公司股权转让受到许多的限制，在股东产生分歧时，股东很难退出公司，从而形成僵局。该《规定》提出以调解为主的方式解决僵局，对维持公司的正常经营有着很大的意义。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。

本院以前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。